Aumento di capitale Bioera - 2011

a cura di G.Borsi, luglio 2011

Bioera S.p.A., a capo di un gruppo di primarie aziende operanti nella produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali, e con partecipazioni in aziende attive nella distribuzione di prodotti alimentari tradizionali, nonché nel settore dei cosmetici di derivazione naturale, comunica che si è conclusa in data 13 luglio 2011 l'Offerta Globale di nuove azioni rivenienti dall’aumento di capitale, con esclusione del diritto d’opzione ex art. 2441 c.c., con una richiesta complessiva pari a circa 1,5 volte il quantitativo di azioni offerto; più precisamente, la richiesta nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Sottoscrizione da una parte, e quella nell'ambito del Collocamento Istituzionale dall'altra, sono state pari rispettivamente a circa 2,1 volte e a circa 1,3 volte il quantitativo di azioni offerto.

Nell'ambito dell'Offerta Globale sono pervenute, al Prezzo di Offerta di Euro 0,50 per azione, richieste per n. 18.512.000 nuove azioni da parte di n. 121 richiedenti, così ripartite:
- nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Sottoscrizione sono pervenute richieste per n. 8.712.000 nuove azioni da parte di n. 116 richiedenti;
- nell'ambito del Collocamento Istituzionale sono pervenute richieste per n. 9.800.000 nuove azioni da parte di n. 5 Investitori Istituzionali.

In base alle richieste pervenute nell'ambito dell'Offerta Globale, saranno assegnate n. 12.000.000 di nuove azioni a n. 121 richiedenti, così ripartite:
- nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Sottoscrizione saranno assegnate n. 4.200.000 nuove azioni a n. 116 richiedenti;
- nell'ambito del Collocamento Istituzionale saranno assegnate n. 7.800.000 nuove azioni a n. 5 Investitori Istituzionali.

Queste 12 mln di azioni nuove si vanno ad aggiungere ai 18 mln di azioni in capo a Biofood, unico azionista della società prima dell'offerta sopra descritta.

Pertanto, come anticipato nel Prospetto Informativo, il riavvio delle negoziazioni delle nuove azioni di Bioera S.p.A. è previsto per il 18 luglio 2011, data nella quale sarà altresì effettuato il pagamento delle nuove azioni medesime.

A seguito dell'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. avrà inizio l’Offerta in Opzione, destinata ai soggetti che risultavano azionisti di Bioera S.p.A. alla data di omologa del Concordato Preventivo, intendendosi per tali i soggetti che a tale data, o successivamente in virtù di trasferimenti del diritto nel frattempo intervenuti, quindi all'atto dell'esercizio dell'opzione, risultassero possessori della cedola n. 4 (i "Titolari dell'Opzione").
Tale offerta ha per oggetto massimo n. 6.000.000 di nuove azioni, a godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato agli Azionisti, per un controvalore massimo di Euro 3 milioni.
L'Offerta in Opzione è destinata ai Titolari dell'Opzione nel rapporto di 96 nuove azioni ogni 143 diritti posseduti. Lo stacco degli 8.937.500 diritti è avvenuto in data 23 maggio 2011 dalle 8.937.500 azioni esistenti alla data di omologa del Concordato Preventivo, e quindi precedentemente all'Aumento di Capitale Riservato Biofood e contestualmente al raggruppamento di Azioni deliberato dall'assemblea straordinaria di Bioera del 25 marzo 2011.
In buona sostanza, ai vecchi azionisti Bioera, che hanno visto azzerarsi le proprie azioni in seguito al concordato, viene offerta la possibilità di partecipare alla nuova Bioera allo stesso prezzo sottoscritto dai nuovi investitori; di fatto, dunque, il valore del diritto d'opzione esprimerà il valore che il mercato assegna alle vecchie azioni, ma il vecchio azionista si trova di fronte al bivio: o vende i diritti ed esce dall'investimento, o dà fiducia alla nuova società sottoscrivendo le azioni nuove; se non fa nulla, gli verranno comunque venduti i diritti e le vecchie azioni saranno definitivamente annullate.

L'Offerta in Opzione si svolgerà secondo il seguente calendario:
18 luglio 2011 - Inizio del Periodo di Offerta in Opzione e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione.
29 luglio 2011 - Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione.
5 agosto 2011 - Termine del Periodo di Offerta in Opzione.
Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo dell'Offerta in Opzione - Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione.
I diritti di opzione non esercitati entro il 5 agosto 2011 saranno offerti in Borsa dall'Emittente, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile.

Il Prezzo di Offerta per ogni Nuova Azione è pari ad Euro 0,50 e corrisponde alla parità contabile implicita, senza sovrapprezzo. Si tratta del medesimo prezzo al quale il socio Biofood ha sottoscritto le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Biofood.

Impegni di sottoscrizione MPSCS

Bioera e MPSCS hanno sottoscritto in data 1 luglio 2011 l'Accordo di Garanzia, in forza del quale MPSCS si è impegnata nei confronti di Bioera a garantire il buon esito delle Offerte, attraverso la sottoscrizione e liberazione al Prezzo di Offerta, direttamente o attraverso altri soggetti, delle nuove azioni rivenienti dall'Offerta Globale e dall'Offerta in Opzione che risultassero eventualmente non sottoscritte.
L’impegno di garanzia riguarda le Nuove Azioni non sottoscritte ad esito delle Offerte, fermo restando che il numero massimo di Nuove Azioni da sottoscrivere non potrà in alcun caso eccedere la soglia prevista dall’art. 106 del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto.
L'Accordo di Garanzia, salvo che si verifichi una delle ipotesi di recesso nello stesso indicate, sarà attivato dall'Emittente solo successivamente alla chiusura dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del Codice Civile.
La validità dell'impegno assunto ai sensi dell'Accordo di Garanzia da MPSCS era inoltre condizionata alla ricostituzione del flottante a seguito dell'Offerta Globale e al conseguente riavvio delle negoziazioni.
In data 5 luglio 2011 è stato perfezionato tra MPSCS e Canio Mazzaro un accordo che impegna irrevocabilmente quest'ultimo ad acquistare al Prezzo di Offerta un quantitativo non superiore al 50% delle azioni che MPSCS dovesse eventualmente sottoscrivere ad esito del sopra citato Accordo di Garanzia.

Impegno di investimento First Capital S.p.A.

In data 30 maggio 2011 Bioera e First Capital S.p.A. (First Capital) - società di investimento le cui azioni sono negoziate sul mercato AIM disciplinato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - hanno stipulato un accordo di investimento in virtù del quale First Capital si è impegnata a sottoscrivere nell'ambito del Collocamento Istituzionale n. 3.600.000 nuove azioni, rappresentative di almeno il 10% del capitale sociale di Bioera come risultante al termine dell'Offerta Globale.

Note patrimoniali

Il bilancio al 31.12.2010 evidenziava un patrimonio netto negativo, sicché si è reso necessario un aumento di capitale di 9 mln di euro sottoscritto da Biofood Italia, con contestuale omologa del concordato preventivo che ha portato a uno stralcio di 6,811 mln di debiti finanziari in capo a Bioera.
Grazie a questi interventi, al 31 marzo 2011 la società presenta mezzi propri per 10 mln di euro (rispetto a un valore negativo di oltre 9 mln del 31.12.2010).
Analogamente, i debiti finanziari netti al 31 marzo 2011 ammontano a 9,6 mln di euro, in diminuzione rispetto agli oltre 25 mln del 31.12.2010.
Il rapporto tra mezzi propri e debiti finanziari netti al 31 marzo 2011 è stato di conseguenza pari a 1,04, contro un valore negativo di -0,61 al 31.12.2010.

Al termine dell'aumento di capitale Bioera , se interamente sottoscritto dai vecchi azionisti, si avranno sul mercato 36 mln di azioni, di cui:
- il 50% in mano a Biofood
- il 10 % in mano a First Capital Spa
- il 12 % circa in mano ad altri 4 investitori istituzionali (che hanno aderito all'offerta pubblica di sottoscrizione)
- il 12 % circa in mano a 116 investitori privati (che hanno aderito all'offerta pubblica di sottoscrizione)
- il 16% circa in mano a chi avrà sottoscritto i diritti di opzione relativi all'aumento di capitale sopra descritto.

Non esistendo alcun prezzo di riferimento, Borsa Italiana ha fissato come riferimento per la riapertura delle negoziazioni il prezzo del collocamento delle azioni (0.50 euro) e ha indicato in 0,01 euro il valore teorico del diritto.

Poiché è prevedibile che pochi dei vecchi azionisti risultino informati dell'operazione, si potrà facilmente assistere a movimenti illogici sia dell'azione che del diritto, dovuti alla scarsa liquidità presente sul mercato.

Milano, 15 Lug - 18:00
Borsa Italiana comunica i prezzi di riferimento rettificati e i K di rettifica efficaci dal 18/7/2011:

Questa la tabella delle parità matematiche: